1937年七七事变后，日军发动全面侵华战争。日军为了支援武汉，决意斩断中国的海上国际联络通道，汇聚了4万余人的兵力，入侵华南地区的核心区域广东。1938年10月，日军在惠州惠阳大亚湾登陆，开始向广州入侵。广东省主席吴铁城、广州市长曾养甫和负保卫广州军事责任的余汉谋，分别于广州沦陷前5天和前3天逃离广州，致使广州于10月21日被日军占领。
侵华日军进入广州市政府
日军行进在广州市区惠福路
1937年8月开始，日军飞机开始对华南各地城乡狂轰滥炸，特别是对广东，其中广州尤其疯狂，轰炸长达14个月。1938年5月28日至6月9日的连续大轰炸中，敌机天天空袭，每天几批，每批少则10多架，多则50多架，轮番投掷炸弹或燃烧弹，并俯冲扫射。在这次长达13天的狂轰滥炸中，广州市民被炸死者近万人，广州街上到处是用芦席盖着的尸体，街面上的残砖碎瓦上所沾的血迹已被太阳晒得变成褐色，空气中弥漫着火药味和血腥味。据统计，从1937年8月31日至广州沦陷前，日军飞机空袭广东共1万9千多架次，投弹3万3千余枚，日机炸死、炸伤同胞共达3万余人，造成重大人员伤亡和财产损失。
日寇轰炸
m.mx911.dlrfo.cn广州市区遭到日本飞机轰炸后被炸死的广州市民
1938年10月23日，日军大肆施放燃烧弹，把广州城西南面烧成一片火海，浓烟滚滚。十八甫、黄沙和文化公园一带，被烧成了废墟，到处是颓墙断壁。大新公司(今南方大厦)被烧剩一个空壳。广从公路沿途田园房舍被日军尽毁。
牛山位于广州市黄埔区文冲乡，为日军在侵占广州期间屠杀我国同胞的刑场。此坑原为清朝牛山炮台的炮坑，长约百米，深宽各约3米，面积1万平方米。自1938年至1945年，日寇在黄埔(现边防检查站大院)设立宪兵队大本营，每天将广州市郊抓来的同胞，经酷刑拷打审讯后，日夜用汽车运至牛山炮坑枪杀或斩杀。日军在此杀害中国同胞1万多人，故称“万人坑”。据当地目击者称：当年日军把无辜的中国老百姓抓到后，由宪兵队用军车运抵牛山炮台附近，下车后，日军岗哨林立，戒备森严。屠杀前，日军刽子手先饮烈性酒壮胆，然后将老百姓强拉到坑边强迫跪下，又在被害者背后插上一支香，然后用锋利的指挥刀斩杀，再用脚将被害者踢下坑内。
黄埔牛山万人坑
黄埔牛山万人坑
1939年农历正月初一，日军一次杀害无辜百姓280多人。当年的幸存者,抗日志士陈荣基1944年农历三月初十被日军抓获，被拷打5天后，日军将其与另外3人押至坑边，先用军刀砍下一人头颅，踢进坑内，又用刺刀刺死另外2人，将内脏挑出摆在陈面前，迫陈招供。陈临危不惧，怒斥日军，被日军开枪击中右腿倒地，日军即一拥而上，在陈身上踩踏，使陈遍体鳞伤。陈死里逃生，今依然一身伤残。
余汉谋部队的几名士兵和日军巷战后被俘
日军在广州市内遍设“慰安所”，每天挨家逐户搜索，将抓来的“花姑娘”囚于所内，大肆奸淫。1939年11月17日，日军将拘留于黄德光医院的妇女2000余人，编成“姑娘慰劳团”，送各线充军妓，牛山刑场拒往者，多被惨杀。平时，日军所到之处，即将男人赶走，然后，强奸女人。如有阻止，立遭杀害。当时，小北有一农民，挺身阻止日军强奸其妻，即被日寇惨杀。
1938年10月27日，日军侵占太平场时，进入太平屈洞村，将全村民房全部拆毁，致使全村800 多人无家可归，有9 人饿死，外逃失踪的有2 户人家。在日军入侵后4 个多月里，太平场附近的渡头庄、刘庄、丘庄、黄庄、东庄、大埔、屈洞等村庄，被日军杀死的达130 多人，其中屈洞村就有90 多人。
1939年12月22日，日军侵占吕田，在20 天里，烧毁吕田圩店铺1.34 万间，屠宰牲猪5542 头，强奸妇女难以数计，杀害乡民535 人，打伤乡民254 人。
1939年12月31日，数百名逃难到良口水尾洞的村民惨遭日军抢掠、奸淫和杀害，其中被打死的村民有10 多人，被奸污的妇女有数十人，被轮奸至死的有 6 人。
1940年9月，龙潭、鳖头一带的村民前往花县两龙赶圩（赶集），途经蓝蛇头，遭日军的哨兵扣押。被扣押的青年男女100 多人，分成两排对站，日军用刺刀、机枪威迫他们脱光衫裤，13 个宁死不从者当即惨遭杀害。
1941年10月11日，日军到鳌头石咀村“扫荡”，将潘同和等5名村民捉住，拉到石咀小学门口，先用铁钉穿过手心钉在木架上，然后逐个用刀剖腹，其状极惨。最后还用大炮猛轰石咀前后大山，炸死了几十个躲到山上的村民。
日军冈松部队进驻龙洞村前，拉了大部队去围村，村人想冲出去，结果被打死数百人。日军进驻龙洞村后，残杀无辜村民，杀人手段十分残忍。
村民樊某的母亲已经60岁了，有一天，几个日本兵突然闯入她家，要对她进行轮奸，但她拼死不从，奋起抗拒，最后还是被这群禽兽剥得一丝不挂，活活被刺刀捅死，连阴部也戮烂。连村民樊某的祖母，也是反抗兽兵强奸而被杀害的，连手也被砍了下来，扔出街外。
而在这场战争的年代，日军的细菌部队更是肆意妄为。代号为8604的细菌部队在中国土地上播下了死亡的种子，不仅在广州制造了人间地狱，更在中山医科大学内培植致命的病菌。这些病菌被用来大规模地杀害广州河南南石头难民营内的无辜百姓，数以千计的生命在这场绝望中消逝。
广州废墟下的小女孩
日军占领广九铁路
广州沦陷后，在日军铁蹄下，广州人民不但日夜处于极端恐怖、地狱般的折磨中。广州在抗战前是个百万人口级的城市，人口约170万左右。抗日8年间死亡的、逃离的，到抗日胜利有记录的人口仅剩36万。广州十室九空、一片萧条荒凉景象，可见广州市民除了遭受日伪的死亡威胁，经济压迫、剥削和忍饥挨饿之外，还要长期处于疫病的威胁之中。广州市民的苦难生活，由此可想而知!
